La cap table, ou table de capitalisation, est le tableau qui liste les actionnaires d'une société, les titres que chacun détient et la part du capital que ces titres représentent. Elle recense les actions déjà émises et, dans sa version « fully diluted », tous les bons qui peuvent devenir des actions : BSPCE, BSA, BSA Air.
Vous la construisez le jour de la création, puis vous la mettez à jour après chaque opération sur le capital. Le fonds qui entre en seed la lit avant de vous proposer un prix par action.
Le contenu d'une cap table
Equify, éditeur de logiciel de gestion d'actionnariat, résume le contenu minimal dans son guide de la table de capitalisation : les porteurs de titres (dirigeants, salariés, investisseurs), le type de titres de chacun, le montant investi, le nombre de titres et le pourcentage du capital. Le cabinet Fieloux Avocats ajoute les options et les bons de souscription dès que la société en émet.
Les colonnes d'une cap table
Une ligne par porteur et par catégorie de titres. Les colonnes se regroupent en trois blocs :
- Qui détient. Nom de l'actionnaire, catégorie (fondateur, investisseur, salarié, conseiller) et type de titre (actions ordinaires, actions de préférence, BSPCE, BSA, BSA Air).
- Combien et à quel prix. Nombre de titres, prix de souscription ou d'exercice par titre, montant investi.
- Quelle part. Pourcentage du capital social, pourcentage fully diluted, date d'émission et référence de la décision d'assemblée.
Ajoutez un onglet par opération (création, tour, attribution de BSPCE) pour garder l'historique en cas d'audit.
Les catégories d'associés et de titres
Les fondateurs détiennent en général des actions ordinaires. Les investisseurs d'un tour négocient parfois des actions de préférence, avec des droits particuliers comme la liquidation préférentielle. Les salariés reçoivent des BSPCE, les conseillers des BSA. Un bon ne donne aucun droit de vote avant son exercice, mais il compte dans la version fully diluted.
Cap table et registre des mouvements de titres
La cap table sert d'outil de pilotage. En SAS, la propriété des actions se prouve par leur inscription au registre des mouvements de titres que tient la société. Faites concorder les deux documents après chaque opération : l'avocat du fonds les compare lors de l'audit juridique.
Exemple de cap table de la création à la seed
Prenons une société fictive, du dépôt des statuts à la seed, en quatre étapes. Tous les chiffres de cet exemple sont des hypothèses de calcul, à remplacer par les vôtres.
Étape 1 : la création
Deux fondateurs créent une SAS et se répartissent 100 000 actions ordinaires. La fondatrice A reçoit 60 000 actions (60 %), le fondateur B 40 000 actions (40 %). La cap table tient en deux lignes.
Étape 2 : un business angel entre au capital
Un business angel investit 150 000 € sur une valorisation pre-money de 1 000 000 €. Le prix par action vaut 1 000 000 € divisé par 100 000 actions, soit 10 €. Le business angel reçoit 150 000 / 10 = 15 000 actions nouvelles.
Le total passe à 115 000 actions. La fondatrice A détient désormais 52,17 %, le fondateur B 34,78 % et le business angel 13,04 %. Chaque fondateur garde le même nombre d'actions et voit son pourcentage baisser : c'est la dilution.
Si votre business angel investit par BSA Air plutôt qu'en actions, ses titres n'apparaissent qu'à la conversion, au prochain tour. Le calcul complet se trouve dans notre article sur l'impact d'un BSA Air sur la cap table, et les ordres de grandeur de décote et de cap dans notre guide pour négocier un BSA Air.
Étape 3 : un pool de BSPCE pour les premiers salariés
L'assemblée des associés autorise un pool de 10 000 BSPCE, que le président attribue ensuite aux premiers salariés. Le capital social reste à 115 000 actions tant que personne n'exerce ses bons. En fully diluted, le total monte à 125 000 titres : A pèse 48 %, B 32 %, le business angel 12 % et le pool 8 %.
Les BSPCE obéissent à des conditions d'éligibilité (société par actions, ancienneté, impôt sur les sociétés, détention du capital) fixées par l'article 163 bis G du CGI. Notre guide des BSPCE détaille leur fonctionnement et leur fiscalité.
Étape 4 : la seed
Un fonds investit 1 000 000 € sur une valorisation pre-money de 4 000 000 €, calculée sur la base fully diluted de 125 000 titres. Le prix par action vaut 4 000 000 / 125 000 = 32 €. Le fonds reçoit 1 000 000 / 32 = 31 250 actions, et la valorisation post-money atteint 5 000 000 €.
Après la seed, la cap table fully diluted compte 156 250 titres : A 38,40 %, B 25,60 %, le business angel 9,60 %, le pool 6,40 % et le fonds 20 %. Les deux fondateurs gardent ensemble 64 % du capital dilué.
Capital social ou fully diluted
La même cap table se lit de deux façons, et chaque lecture répond à une question différente.
La lecture en capital social
La base non diluée compte uniquement les actions émises à la date du tableau. Dans l'exemple, après la seed, 146 250 actions existent : A détient 41,03 %, B 27,35 %, le business angel 10,26 % et le fonds 21,37 %. Cette lecture fixe les droits de vote en assemblée et le partage des dividendes.
La lecture fully diluted
La base fully diluted suppose que les porteurs ont exercé ou converti tous les instruments donnant accès au capital. Equify range dans cette catégorie les options, les bons de souscription, les BSPCE et les actions gratuites. Dans l'exemple, les 10 000 BSPCE du pool portent le total à 156 250 titres.
Les fonds négocient le prix d'un tour sur cette base, car elle montre la part maximale que chaque porteur peut perdre. Quand un term sheet annonce « 20 % fully diluted », vérifiez la liste des instruments inclus dans le calcul : pool attribué, pool non attribué, BSA Air à convertir. Notre guide des clauses d'un term sheet détaille ces points de négociation.
Calculer la dilution à chaque tour
La dilution mesure la baisse de pourcentage d'un associé quand la société émet de nouveaux titres. Son nombre d'actions ne change pas.
La formule
Pour un tour en actions :
- Nouveau pourcentage = ancien pourcentage × (titres avant le tour / titres après le tour).
- Dilution du tour = actions nouvelles / titres après le tour.
Dans l'exemple, la seed émet 31 250 actions pour un total de 156 250 titres, soit une dilution de 20 %. Chaque porteur existant conserve 80 % de sa part précédente : A passe de 48 % à 38,40 %.
Le pool créé avant le tour
L'ordre des opérations change la répartition. Dans l'exemple, le pool de BSPCE existe avant la seed : sa dilution retombe sur A, B et le business angel, et le fonds entre ensuite à 20 % pile. Si le term sheet demande de créer ou d'agrandir le pool avant l'entrée du fonds, les associés existants portent seuls cette dilution. Simulez les deux ordres dans votre tableur avant de signer.
Modèle de cap table à reproduire dans un tableur
Google Sheets ou Excel suffisent jusqu'à la seed. Créez un onglet « Cap table » avec les colonnes ci-dessous, puis un onglet par opération.
| Actionnaire | Catégorie | Type de titre | Date d'émission | Nombre de titres | Prix par titre (€) | Montant investi (€) | % capital social | % fully diluted |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondatrice A | Fondateur | Actions ordinaires | Création | 60 000 | 0,01 | 600 | 41,03 % | 38,40 % |
| Fondateur B | Fondateur | Actions ordinaires | Création | 40 000 | 0,01 | 400 | 27,35 % | 25,60 % |
| Business angel | Investisseur | Actions ordinaires | Tour BA | 15 000 | 10 | 150 000 | 10,26 % | 9,60 % |
| Fonds seed | Investisseur | Actions de préférence | Seed | 31 250 | 32 | 1 000 000 | 21,37 % | 20,00 % |
| Pool BSPCE | Salariés | BSPCE | Pool | 10 000 | - | - | - | 6,40 % |
| Total | 156 250 | 100 % | 100 % |
Dans cet exemple, les fondateurs souscrivent leurs actions à une valeur nominale de 0,01 €, soit un capital social de départ de 1 000 €.
Les formules à poser
- % capital social : nombre d'actions du porteur divisé par le total des actions émises (146 250 dans l'exemple, sans le pool).
- % fully diluted : nombre de titres du porteur divisé par le total de tous les titres, bons compris (156 250).
- Montant investi : nombre de titres multiplié par le prix par titre.
Ajoutez une ligne de contrôle qui compare le total des actions émises au capital social inscrit dans les statuts à jour. Un écart signale une opération oubliée.
Un onglet de simulation
Dupliquez l'onglet principal pour simuler le tour suivant : montant levé, valorisation pre-money, taille du pool. Le tableur recalcule le prix par action et les pourcentages, et vous arrivez en rendez-vous avec la dilution de chaque scénario.
Les outils pour gérer une cap table
Le tableur suffit tant que la société compte peu d'associés. Le cabinet d'expertise comptable wilhow cite Excel et Google Sheets pour démarrer, puis des logiciels spécialisés comme Capboard, Equify ou Ledgy.
- Tableur. Gratuit et souple. Vous gardez la main sur chaque formule, et vous portez seul le risque d'erreur de saisie.
- Equify. Logiciel de gestion de l'actionnariat. Sa page tarifs, consultée le 26 septembre 2026, affiche une formule Starter à 500 € par an pour 20 actionnaires actifs au maximum ; les formules supérieures sont sur devis.
- SeedLegals. Toutes les formules incluent la gestion de la table de capitalisation. La grille tarifaire consultée le 26 septembre 2026 affiche l'abonnement Standard à 675 € HT par an. Notre avis sur SeedLegals compare les autres formules.
- Carta. Plateforme américaine de gestion d'actionnariat. Consultez sa page tarifs pour un prix à jour.
Passez à un logiciel quand vous attribuez des BSPCE à plusieurs salariés ou que vos investisseurs demandent un accès en lecture.
Les erreurs de cap table à corriger avant une levée
Un fonds lit la cap table dès les premiers échanges, et certaines configurations ralentissent ou font échouer le tour.
La cap table morte
Prenons un cofondateur qui quitte la société après un an et garde 30 % du capital. Le fonds voit une part importante détenue par une personne qui ne travaille plus sur le projet, et qui votera pourtant en assemblée. Prévoyez dès la création un vesting des actions des fondateurs et des clauses de départ (good leaver, bad leaver) dans le pacte d'associés.
Trop d'associés
Chaque associé vote en assemblée et signe les actes du tour. Avec vingt petits porteurs issus de l'entourage des fondateurs, vous réunissez vingt signatures avant le closing. Limitez le nombre d'associés directs dès les premiers tours.
Le pool oublié
Un pool de BSPCE créé après la seed dilue le fonds, qui l'anticipe dans sa négociation. Le fonds demande alors la création du pool avant son entrée, aux frais des associés existants. Chiffrez la taille du pool dans votre plan de recrutement avant d'ouvrir la levée.
Des fondateurs trop dilués trop tôt
Equify recommande que les fondateurs gardent ensemble au moins 50 % du capital pour une structure équilibrée. Dans un scénario où les fondateurs cèdent 35 % dès la pre-seed, il reste peu de marge pour la seed et la série A.
Une cap table fausse
Un total différent de 100 %, une émission sans procès-verbal ou un BSA Air absent du fully diluted retardent le closing. Faites relire la cap table par votre avocat ou votre expert-comptable avant d'ouvrir la data room : eux seuls peuvent vous conseiller sur votre cas précis.
Les autres sens de « table de capitalisation »
En droit du préjudice corporel, les juristes appellent aussi « table de capitalisation » un barème qui convertit une rente en capital pour indemniser une victime. En anglais, le terme complet s'écrit « capitalization table ».
Si vous préparez une seed ou une série A en France ou en Europe, swanbase investit de 100 000 € à 500 000 € par startup : présentez-nous votre startup.
FAQ
C'est quoi une table de capitalisation ?
Une table de capitalisation, ou cap table, est le tableau qui liste les actionnaires d'une société, le type et le nombre de titres de chacun, et la part du capital qu'ils représentent. Elle recense les actions émises et, en version fully diluted, les bons qui peuvent devenir des actions (BSPCE, BSA, BSA Air).
Qu'est-ce que le capital d'une société ?
Le capital social correspond à la somme des apports des associés, en argent ou en nature, inscrite dans les statuts. Dans une SAS, il se divise en actions ; dans une SARL, en parts sociales. La cap table répartit ce capital entre les associés.
Que veut dire fully diluted dans une cap table ?
Fully diluted désigne un calcul qui suppose tous les instruments donnant accès au capital exercés ou convertis : BSPCE, BSA, BSA Air, actions gratuites. Les fonds négocient le prix d'un tour sur cette base. Le capital social, lui, compte seulement les actions déjà émises.
Qu'est-ce que le cap d'une entreprise ?
Dans une levée de fonds, le cap désigne le plafond de valorisation d'un BSA Air. Il fixe le prix maximal auquel les bons se convertissent en actions au tour suivant, et protège l'investisseur si la valorisation monte fortement entre-temps.
Quel outil utiliser pour gérer sa cap table ?
Un tableur Google Sheets ou Excel suffit jusqu'à la seed. Au-delà, des logiciels comme Equify, SeedLegals, Capboard, Ledgy ou Carta tiennent la cap table à jour. Le 26 septembre 2026, Equify affichait une formule Starter à 500 € par an et SeedLegals un abonnement Standard à 675 € HT par an.
Quand mettre à jour sa cap table ?
Après chaque opération sur le capital : augmentation de capital, cession d'actions, attribution ou exercice de BSPCE, conversion de BSA Air. Mettez-la aussi à jour avant d'ouvrir une levée, pour que la data room reflète le registre des mouvements de titres.
