BSA Air : Guide Complet pour Startups [2026]

Vous avez un investisseur prêt à mettre 100 000 euros dans votre startup. Il veut signer cette semaine. Problème : votre société n'est pas valorisée, vous n'avez pas d'avocat sous la main, et une levée de fonds classique prendrait trois mois. C'est exactement le scénario pour lequel le BSA Air existe. Le BSA Air (Bon de Souscription d'Actions, Accord d'Investissement Rapide) permet à une startup de lever des fonds en quelques jours sans fixer de valorisation. L'investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des bons convertibles en actions lors du prochain tour de table, avec une décote de 15 à 25%. C'est l'outil standard du bridge et du pré-seed en France. Ce guide explique le mécanisme complet, les paramètres à négocier (décote, cap, floor), et comment mettre en place un BSA Air concrètement, du point de vue fondateur.

Qu'est-ce qu'un BSA Air ?

Le BSA Air est un instrument financier créé en 2013 par le cabinet SB Avocats et la société d'investissement The Family, spécifiquement pour l'écosystème startup français. L'objectif : reproduire en droit français la rapidité et la simplicité du SAFE américain (Simple Agreement for Future Equity), inventé par Y Combinator.

Le principe est simple. Un investisseur apporte des fonds à une startup. En échange, il ne reçoit pas des actions (ce qui nécessiterait une valorisation), mais des bons de souscription d'actions. Ces bons se convertiront automatiquement en actions lors d'un événement déclencheur futur (typiquement la prochaine levée de fonds). L'investisseur BSA Air bénéficie d'une décote sur le prix des actions, en récompense de sa prise de risque précoce.

Juridiquement, le BSA Air est une valeur mobilière au sens du Code de commerce, émise par décision de l'assemblée générale extraordinaire (ou par le président sur délégation). C'est un contrat sous seing privé entre la société et l'investisseur.

Définition simple du BSA Air (Accord d'Investissement Rapide)

BSA Air = "Je te donne de l'argent maintenant, tu me donnes des actions plus tard, à un prix avantageux."

Plus précisément :

• L'investisseur verse une somme (le "montant de souscription") immédiatement.
• Il reçoit des BSA Air, qui sont des droits à recevoir des actions dans le futur.
• Lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée, acquisition, ou date butoir), les BSA Air se convertissent automatiquement en actions.
• Le prix de conversion est calculé avec une décote par rapport au prix payé par les investisseurs du tour suivant.

Le BSA Air ne confère pas le statut d'actionnaire tant que la conversion n'a pas eu lieu. L'investisseur BSA Air n'a ni droit de vote, ni droit aux dividendes, ni accès aux assemblées générales. Il a un droit économique futur, et c'est tout.

BSA Air vs SAFE : l'équivalent français

Le BSA Air est souvent présenté comme "le SAFE à la française". La comparaison est utile, mais les deux instruments diffèrent sur plusieurs points importants :

Le point clé pour les fondateurs qui lèvent à l'international : si vos investisseurs sont américains, ils connaissent le SAFE mais pas le BSA Air. Deux options : utiliser un SAFE si votre structure juridique le permet (holding US), ou expliquer le BSA Air comme son équivalent français. Les termes économiques sont les mêmes ; c'est l'enveloppe juridique qui change.

BSA vs BSA Air vs BSPCE : quelle différence ?

Trois instruments, trois usages. La confusion est fréquente.

BSA (Bon de Souscription d'Actions) : un bon qui donne le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance. Utilisé pour attirer des conseillers, advisors, ou partenaires stratégiques. L'acheteur paie le BSA, puis exercera son droit plus tard. La valorisation est fixée au moment de l'émission.

BSA Air (Accord d'Investissement Rapide) : un bon de souscription dont le prix de conversion n'est pas fixé à l'émission mais sera déterminé lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée). C'est le "Air" : le prix "flotte" jusqu'à la conversion. Utilisé pour lever des fonds rapidement sans valorisation.

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) : un instrument d'intéressement pour les salariés et dirigeants. Le bénéficiaire peut souscrire des actions à un prix préférentiel. Régime fiscal avantageux (flat tax 30% au lieu de l'IR sur les salaires). Utilisé pour attirer et retenir les talents, pas pour lever des fonds.

Comment fonctionne le BSA Air : mécanisme étape par étape

Le BSA Air suit un cycle de vie en trois phases : émission, détention, et conversion. Chaque phase a ses règles.

Émission et souscription

Phase 1 : La société émet les BSA Air.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) autorise l'émission des BSA Air, ou le président utilise une délégation existante. Le rapport du président détaille les conditions d'émission : nombre de BSA Air, montant de souscription, taux de décote, événements déclencheurs, date butoir.

Phase 2 : L'investisseur souscrit.

L'investisseur signe le bulletin de souscription et verse les fonds. En échange, il reçoit les BSA Air. Le contrat est un document de 5 à 15 pages (contre 50 à 100 pages pour un pacte d'associés en levée classique).

Délai typique : 1 à 3 semaines entre le premier contact et le virement. C'est la rapidité qui fait l'attrait du BSA Air.

Formalités :

• Rédaction du rapport du président ou PV d'AGE
• Bulletin de souscription signé par l'investisseur
• Virement des fonds
• Inscription au registre des mouvements de titres

Le BSA Air a été conçu pour être simple. Un avocat spécialisé peut rédiger les documents en 48 heures. Les plateformes en ligne comme SeedLegals automatisent le processus : paramétrage, génération des documents, et recueil des signatures sur une seule interface.

Les événements déclencheurs (levée, acquisition, liquidation)

Les BSA Air se convertissent automatiquement lors de la survenance d'un événement déclencheur. Les trois cas classiques :

1. La levée qualifiée (cas principal). La startup réalise une levée de fonds qui dépasse un seuil minimum (défini dans le contrat, typiquement 500K à 1M€). Les BSA Air se convertissent en actions au prix du tour, moins la décote. C'est le scénario idéal : tout le monde est content.

2. L'acquisition. Si la startup est rachetée avant d'avoir fait une levée qualifiée, les BSA Air se convertissent selon les termes prévus au contrat (souvent sur la base de la valorisation d'acquisition, moins la décote). L'investisseur BSA Air participe à la sortie.

3. La date butoir (conversion forcée). Si aucun événement déclencheur ne survient avant une date limite (typiquement 18 à 36 mois), les BSA Air se convertissent automatiquement sur la base d'une valorisation plancher (le "floor") ou d'une valorisation négociée. C'est le filet de sécurité pour l'investisseur.

4. La liquidation. En cas de dissolution de la société, l'investisseur BSA Air est remboursé de son apport initial (s'il reste des actifs) avant que les fondateurs ne récupèrent quoi que ce soit. L'ordre de priorité dépend des termes du contrat.

La conversion en actions : comment ça se passe concrètement

Le jour de la conversion, voici ce qui se passe :

1. L'événement déclencheur survient (la startup annonce une levée de 2M€ à une valorisation pré-money de 8M€).
2. Le prix par action du nouveau tour est calculé (valorisation / nombre d'actions = prix par action).
3. Le prix de conversion BSA Air est calculé : prix par action du tour x (1 - taux de décote). Si la décote est de 20% et le prix par action est de 100€, le prix de conversion BSA Air est de 80€.
4. Le nombre d'actions attribuées à l'investisseur BSA Air est calculé : montant investi / prix de conversion. Si l'investisseur a mis 100 000€ et le prix de conversion est 80€, il reçoit 1 250 actions (au lieu de 1 000 au prix du tour).
5. Les BSA Air sont annulés, les actions sont émises, l'investisseur entre au capital.

L'investisseur BSA Air reçoit donc plus d'actions que les investisseurs du tour suivant pour le même montant investi. C'est la récompense de sa prise de risque précoce.

Décote, cap et floor : les paramètres clés à négocier

Trois paramètres déterminent le résultat économique d'un BSA Air. Mal négociés, ils peuvent coûter cher au fondateur ou décourager l'investisseur.

Comment fixer la décote (15-25% standard)

La décote est le pourcentage de réduction que l'investisseur BSA Air obtient sur le prix des actions lors de la conversion. C'est la rémunération du risque.

Fourchette standard : 15 à 25%.

• 15% : investisseur institutionnel, startup avec traction forte, levée qualifiée attendue dans les 6 mois.
• 20% : cas le plus fréquent, compromis équilibré entre risque investisseur et dilution fondateur.
• 25% : startup très early-stage, risque élevé, horizon de conversion long (18+ mois).

Au-delà de 25%, posez-vous la question : l'investisseur prend-il trop de risque ? Ou votre startup n'est-elle pas prête à lever ?

Valorisation plafond (cap) et plancher (floor)

Le cap (valorisation plafond) protège l'investisseur. Si la valorisation au tour suivant explose, la conversion se fait sur la base du cap, pas de la valorisation réelle. L'investisseur obtient ainsi un prix par action plus bas (et donc plus d'actions).

Exemple : Cap à 3M€. Si le tour suivant se fait à 10M€ de valo, l'investisseur BSA Air convertit sur la base de 3M€ (et non 10M€). Il reçoit beaucoup plus d'actions. Sans cap, il aurait converti sur 10M€ avec juste la décote.

Le floor (valorisation plancher) protège le fondateur. Si la valorisation au tour suivant est très basse (downround), la conversion se fait sur la base du floor, pas de la valorisation réelle. Le fondateur limite la dilution.

Exemple : Floor à 1,5M€. Si le tour suivant se fait à 800K€ de valo, l'investisseur BSA Air convertit sur la base de 1,5M€. Le fondateur est moins dilué que si la conversion se faisait sur 800K€.

Conseils pratiques :

• Le cap est quasi-systématique. Sans cap, l'investisseur a peu de protection à la hausse, et ça peut bloquer la négociation.
• Le floor est plus rare mais utile. Il protège le fondateur dans le pire scénario.
• Cap et floor se négocient ensemble. Un cap bas (favorable à l'investisseur) peut être compensé par un floor (favorable au fondateur).

Exemple chiffré : scénario de conversion avec décote 20% et cap 3M€

Prenons un cas concret pour comprendre la mécanique :

Situation initiale :

• Investissement BSA Air : 100 000€
• Décote : 20%
• Cap : 3 000 000€
• Floor : 1 500 000€
• Nombre d'actions existantes : 10 000

Scénario A : Levée qualifiée à 5M€ de valo pré-money

Le cap s'applique (5M€ > 3M€ cap) :

• Prix par action au tour : 5 000 000 / 10 000 = 500€
• Prix par action pour BSA Air (sur base du cap) : 3 000 000 / 10 000 = 300€
• Puis application de la décote : 300€ x (1 - 20%) = 240€
• Actions reçues : 100 000 / 240 = 417 actions
• Sans BSA Air, 100 000€ au prix du tour = 200 actions

L'investisseur BSA Air reçoit 2x plus d'actions qu'un investisseur du tour. Le cap combiné à la décote double son avantage.

Scénario B : Levée qualifiée à 2M€ de valo pré-money

Le floor s'applique (2M€ > 1,5M€ floor, mais < 3M€ cap, donc pas de cap) :

• Prix par action au tour : 2 000 000 / 10 000 = 200€
• Prix par action pour BSA Air (décote seule) : 200€ x (1 - 20%) = 160€
• Actions reçues : 100 000 / 160 = 625 actions

Scénario C : Downround à 1M€ de valo pré-money

Le floor s'applique (1M€ < 1,5M€ floor) :

• Prix par action pour BSA Air (sur base du floor) : 1 500 000 / 10 000 = 150€
• Décote : 150€ x (1 - 20%) = 120€
• Actions reçues : 100 000 / 120 = 833 actions
• Sans floor, sur base de 1M€ : 100 000 / (100 x 0.8) = 1 250 actions

Le floor a évité au fondateur de donner 1 250 actions au lieu de 833. Sur une startup early-stage, cette différence peut représenter plusieurs points de dilution.

Avantages et limites du BSA Air

Le BSA Air n'est pas un outil miraculeux. Il résout un problème précis (lever vite sans valorisation) mais crée des contraintes qu'il faut anticiper.

Pour la startup : rapidité, simplicité, pas de valorisation immédiate

Les avantages :

• Rapidité. 1 à 3 semaines contre 3 à 6 mois pour une levée classique. C'est la raison d'être du BSA Air.
• Simplicité juridique. Un contrat de 5 à 15 pages, des formalités limitées, des frais d'avocat réduits (1 500 à 5 000€ contre 10 000 à 20 000€ en levée classique).
• Pas de valorisation immédiate. Vous ne fixez pas le prix de votre société quand elle est encore trop jeune pour être valorisée correctement. La valorisation sera déterminée au tour suivant, quand vous aurez de la traction.
• Préservation du contrôle. L'investisseur BSA Air n'a ni droit de vote ni siège au conseil tant que la conversion n'a pas eu lieu.

Pour l'investisseur : décote, protection, accès early-stage

Les avantages :

• Décote garantie. L'investisseur sait qu'il paiera moins cher que les investisseurs du tour suivant. C'est la rémunération de sa prise de risque.
• Cap (optionnel). Si la startup explose, le cap limite le prix de conversion et maximise le retour.
• Accès early-stage. Le BSA Air permet d'investir dans des startups qui ne sont pas encore prêtes pour une levée formelle, ouvrant l'accès à des opportunités autrement inaccessibles.
• Fiscalité avantageuse. En tant que valeur mobilière, le BSA Air bénéficie du régime des plus-values mobilières. Possibilité de loger dans un PEA-PME sous certaines conditions.

Les limites : dilution potentielle, complexité à la conversion

Les risques côté fondateur :

• Dilution surprise. Si le tour suivant est à une valorisation basse, le BSA Air (avec décote + cap éventuel) peut générer une dilution importante. Modélisez toujours les scénarios de conversion sur votre table de capitalisation avant de signer.
• Empilement. Plusieurs BSA Air successifs (bridge, re-bridge) créent de la complexité à la conversion. Les investisseurs série A voient d'un mauvais œil une cap table chargée de convertibles non résolus.

Les risques côté investisseur :

• Pas de statut d'actionnaire. Tant que la conversion n'a pas lieu, l'investisseur BSA Air n'est pas associé. Pas de droit de vote, pas de droit à l'information, pas de siège au conseil.
• Risque de non-conversion. Si la startup ne lève jamais et ne trouve pas de repreneur, l'investissement peut être perdu. La date butoir offre une protection partielle, mais la conversion forcée sur un floor peut donner des actions de peu de valeur.
• Frustration au tour suivant. Les investisseurs de la série A assimilent parfois les investisseurs BSA Air aux "friends and family" et ne les invitent pas à la table des négociations. C'est un point de friction récurrent.

Mettre en place un BSA Air : guide pratique

Passons de la théorie à la pratique. Voici le process concret pour émettre des BSA Air.

Quand utiliser un BSA Air (bridge, pré-seed, entre deux tours)

Le BSA Air est l'outil adapté dans trois situations :

1. Le pré-seed (100K - 500K€). Vous démarrez, vous n'avez pas de valorisation crédible, et un ou plusieurs business angels veulent investir. Le BSA Air s'est installé comme le standard de facto pour les tours pré-seed de 100 000 à 1 million d'euros en France, en particulier lorsqu'ils sont portés par des business angels et des micro-fonds.

2. Le bridge (entre deux tours). Vous avez levé un seed, le runway diminue, et la série A n'est pas encore bouclée. Un bridge en BSA Air vous donne 6 à 12 mois de cash supplémentaire sans rouvrir les négociations de valorisation.

3. L'opportunité rapide. Un investisseur stratégique veut entrer maintenant. Le BSA Air permet de sécuriser les fonds en quelques jours, sans attendre le closing d'un tour formel.

Quand NE PAS utiliser un BSA Air :

• Si vous pouvez fixer une valorisation raisonnable (faites un equity round classique).
• Si le montant dépasse 1-2M€ (les investisseurs voudront des actions et de la gouvernance).
• Si vous avez déjà 3+ BSA Air non convertis (simplifiez avant d'en ajouter).

Les étapes concrètes (AG, émission, souscription)

Étape 1 : Préparer les termes. Négociez avec votre investisseur : montant, décote, cap, floor, date butoir, événement déclencheur minimum. Documentez tout dans un term sheet simple (1-2 pages).

Étape 2 : Rédiger les documents.

• Rapport du président (ou PV d'AGE) autorisant l'émission
• Bulletin de souscription
• Contrat BSA Air (termes et conditions)

Options : avocat spécialisé (1 500 à 5 000€) ou plateforme en ligne comme SeedLegals (paramétrage, génération automatique, signatures électroniques).

Étape 3 : Assemblée générale (ou délégation). L'AGE vote l'autorisation d'émettre les BSA Air. Si le président a une délégation existante, il peut émettre directement.

Étape 4 : Signature et virement. L'investisseur signe le bulletin de souscription et vire les fonds. Les BSA Air sont émis et inscrits au registre des mouvements de titres.

Étape 5 : Formalités post-émission. Mise à jour du registre des mouvements de titres, information des associés existants, et conservation des documents.

Combien ça coûte (frais juridiques, délais)

À comparer avec une levée de fonds classique : 10 000 à 25 000€ de frais juridiques, 2 à 4 mois de process. Le BSA Air coûte 3 à 5 fois moins cher et va 4 à 8 fois plus vite.

Les bonnes pratiques issues de la jurisprudence récente

La jurisprudence sur les BSA Air est encore limitée en France, mais plusieurs décisions et retours d'expérience dessinent des bonnes pratiques :

1. Informer les titulaires de BSA Air. Même s'ils ne sont pas actionnaires, les tribunaux considèrent qu'ils ont un droit légitime à être informés des événements majeurs (levée, acquisition, changement de contrôle). Prévoyez une clause d'information dans le contrat.

2. Documenter la situation financière. En cas de litige sur la conversion, la traçabilité des comptes et des décisions est déterminante. Tenez votre comptabilité à jour et documentez les décisions d'émission.

3. Convoquer à l'AG de conversion. Invitez les porteurs de BSA Air à l'assemblée générale qui décide de la conversion. Ce n'est pas toujours obligatoire, mais c'est une bonne pratique qui évite les contestations.

4. Modéliser la cap table avant d'émettre. Utilisez un simulateur (SeedLegals, Carta, ou un simple tableur) pour visualiser l'impact de la conversion dans différents scénarios. Les surprises de dilution arrivent quand personne n'a fait les calculs à l'avance.

5. Limiter le nombre de BSA Air simultanés. Au-delà de 2-3 BSA Air non convertis, la complexité juridique et financière augmente, et les investisseurs série A s'inquiètent. Convertissez ou consolidez avant d'en émettre de nouveaux.

Pour aller plus loin

• Top 15 VC à Paris : guide pour startups
• Lever des fonds en seed
• Business angels : comment les trouver

FAQ

C'est quoi un BSA Air ?

Le BSA Air (Bon de Souscription d'Actions, Accord d'Investissement Rapide) est un instrument financier qui permet à une startup de lever des fonds rapidement sans fixer de valorisation. L'investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des bons convertibles en actions lors d'un événement futur (levée de fonds, acquisition), avec une décote de 15 à 25% sur le prix des actions. C'est l'adaptation française du SAFE américain, créée en 2013.

Quelle décote prévoir pour un BSA Air ?

La décote standard se situe entre 15 et 25% du prix par action lors du tour qualifié. 20% est le taux le plus fréquent. 15% pour les situations à faible risque (levée attendue dans les 6 mois, startup avec traction). 25% pour les situations à risque élevé (startup très early-stage, horizon de conversion long). Au-delà de 25%, l'investisseur prend un risque significatif et il est souvent préférable d'envisager un round equity avec une valorisation basse mais fixée.

Quelle différence entre BSA et BSA Air ?

Le BSA classique est un bon de souscription à prix fixe : le prix d'exercice est déterminé à l'émission. Il sert principalement à intéresser des advisors ou partenaires stratégiques. Le BSA Air est un bon de souscription dont le prix de conversion "flotte" : il sera déterminé lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée), avec application d'une décote. Le BSA Air sert à lever des fonds rapidement sans valoriser la société. Le "Air" (Accord d'Investissement Rapide) fait référence à la vitesse du processus.

Quelle fiscalité pour les BSA Air ?

Les BSA Air bénéficient du régime fiscal des valeurs mobilières. La plus-value réalisée lors de la cession des actions (issues de la conversion des BSA Air) est soumise au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 30%, ou à l'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu avec abattements pour durée de détention. Sous certaines conditions, les BSA Air peuvent être logés dans un PEA-PME, offrant une exonération d'impôt sur les plus-values après 5 ans de détention (hors prélèvements sociaux de 17,2%).

Combien de temps prend la mise en place d'un BSA Air ?

De 1 à 3 semaines entre la négociation des termes et le virement des fonds. Avec une plateforme en ligne (SeedLegals), le processus peut être bouclé en 2 à 5 jours ouvrés. Avec un avocat spécialisé, comptez 1 à 2 semaines pour la rédaction et la signature. Les formalités légales (inscription au registre, greffe) prennent une semaine supplémentaire. C'est 4 à 8 fois plus rapide qu'une levée de fonds classique, qui prend typiquement 2 à 4 mois.

Articles recommandés

Comment faire un Bridge avec BSA Air : Guide Pratique

Découvrez comment utiliser le BSA Air pour un financement bridge efficace. Apprenez les avantages, les stratégies de négociation et les paramètres clés.

Trouver un Business Angel en France en 2026 : Le Guide Complet

France Angels, plateformes en ligne, événements, LinkedIn, clubs deals : tous les canaux pour trouver un business angel en France en 2026, avec le Top 10 nominatif Angelsquare-Challenges 2025.

Comment fonctionne un fonds de Venture Capital ? Guide pour fondateurs

LP, GP, carried interest, management fees, lifecycle d'un fonds. Comprendre la mécanique interne d'un fonds de VC pour mieux pitcher et négocier ta levée.

EU Inc : Ce que le Nouveau Statut Européen Change pour les Startups Françaises

Le 18 mars 2026, la Commission européenne a présenté EU Inc, un statut juridique unique pour créer une startup partout en Europe. Création 100% digitale en 48 heures, zéro capital minimum, stock-options harmonisées entre les 27 pays membres.

Comment réussir son pitch deck startup en 2026 (guide complet)

Un pitch deck réussi tient en 10 à 15 slides et donne une seule impression: c'est une opportunité, pas une quête. Structure swanbase en 14 slides, 10 exemples à décrypter, 7 erreurs observées en Douche Froide.

Guide Pratique : Comment (concrètement) Investir en Startup

Découvrez comment investir concrètement en startup, les avantages, et les différentes méthodes pour devenir investisseur dans des entreprises innovantes

Plus récents dans cette catégorie

Top VC à Paris : Guide des Fonds pour Startups [2026]

Paris concentre les fonds VC les plus actifs d'Europe continentale. De Kima Ventures (pré-seed, 150K€) à Partech (série A, 5-15M€), chaque fonds a son ticket, ses secteurs et son process. Ce guide liste les 15 incontournables pour startups early-stage et explique comment les approcher.

Test SeedLegals France 2025 : Notre Expérience Après 6 Mois d'Utilisation

Analyse détaillée de l'utilisation de SeedLegals France après six mois. Comment cette plateforme transforme la gestion juridique des startups et facilite les investissements.

Project Europe : Le Nouveau Fonds qui Mise sur les Jeunes Entrepreneurs de -25 ans

Project Europe, un nouveau fonds d'investissement startup qui cible les entrepreneurs de moins de 25 ans. Avec un investissement de 200 000€.