Vous avez un investisseur prêt à mettre 100 000 euros dans votre startup. Il veut signer cette semaine. Problème : votre société n'est pas valorisée, vous n'avez pas d'avocat sous la main, et une levée de fonds classique prendrait trois mois. C'est exactement le scénario pour lequel le BSA Air existe. Le BSA Air (Bon de Souscription d'Actions, Accord d'Investissement Rapide) permet à une startup de lever des fonds en quelques jours sans fixer de valorisation. L'investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des bons convertibles en actions lors du prochain tour de table, avec une décote de 15 à 25%. C'est l'outil standard du bridge et du pré-seed en France. Ce guide explique le mécanisme complet, les paramètres à négocier (décote, cap, floor), et comment mettre en place un BSA Air concrètement, du point de vue fondateur.
Qu'est-ce qu'un BSA Air ?
Le BSA Air est un instrument financier créé en 2013 par le cabinet SB Avocats et la société d'investissement The Family, spécifiquement pour l'écosystème startup français. L'objectif : reproduire en droit français la rapidité et la simplicité du SAFE américain (Simple Agreement for Future Equity), inventé par Y Combinator.
Le principe est simple. Un investisseur apporte des fonds à une startup. En échange, il ne reçoit pas des actions (ce qui nécessiterait une valorisation), mais des bons de souscription d'actions. Ces bons se convertiront automatiquement en actions lors d'un événement déclencheur futur (typiquement la prochaine levée de fonds). L'investisseur BSA Air bénéficie d'une décote sur le prix des actions, en récompense de sa prise de risque précoce.
Juridiquement, le BSA Air est une valeur mobilière au sens du Code de commerce, émise par décision de l'assemblée générale extraordinaire (ou par le président sur délégation). C'est un contrat sous seing privé entre la société et l'investisseur.
Définition simple du BSA Air (Accord d'Investissement Rapide)
BSA Air = "Je te donne de l'argent maintenant, tu me donnes des actions plus tard, à un prix avantageux."
Plus précisément :
- L'investisseur verse une somme (le "montant de souscription") immédiatement.
- Il reçoit des BSA Air, qui sont des droits à recevoir des actions dans le futur.
- Lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée, acquisition, ou date butoir), les BSA Air se convertissent automatiquement en actions.
- Le prix de conversion est calculé avec une décote par rapport au prix payé par les investisseurs du tour suivant.
Le BSA Air ne confère pas le statut d'actionnaire tant que la conversion n'a pas eu lieu. L'investisseur BSA Air n'a ni droit de vote, ni droit aux dividendes, ni accès aux assemblées générales. Il détient un droit économique futur, sans aucun droit politique.
BSA Air vs SAFE : l'équivalent français
Le BSA Air est souvent présenté comme "le SAFE à la française". La comparaison est utile, mais les deux instruments diffèrent sur plusieurs points importants :
| Critère | BSA Air (France) | SAFE (US) |
|---|---|---|
| Nature juridique | Valeur mobilière (Code de commerce) | Contrat simple (pas un titre financier au sens strict) |
| Statut fiscal | Régime des valeurs mobilières (plus-value, PEA possible) | Dépend de la juridiction et du type de SAFE |
| Émission | AG extraordinaire ou délégation au président | Board approval (simple) |
| Conversion | Actions à un prix décoté lors de l'événement déclencheur | Actions ou preferred stock selon les termes |
| Cap (plafond) | Facultatif, négocié | Standard depuis le post-money SAFE de YC |
| Floor (plancher) | Facultatif, borne la dilution du fondateur | Rare |
| Popularité | Standard en France pour le pré-seed et bridge | Standard mondial pour le pré-seed |
Le point clé pour les fondateurs qui lèvent à l'international : si vos investisseurs sont américains, ils connaissent le SAFE mais pas le BSA Air. Deux options : utiliser un SAFE si votre structure juridique le permet (holding US), ou expliquer le BSA Air comme son équivalent français. Les termes économiques sont les mêmes ; c'est l'enveloppe juridique qui change. Pour la comparaison détaillée point par point, voir notre comparatif BSA Air vs SAFE.
BSA vs BSA Air vs BSPCE : quelle différence ?
Trois instruments, trois usages. La confusion est fréquente.
BSA (Bon de Souscription d'Actions) : un bon qui donne le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance. Utilisé pour attirer des conseillers, advisors, ou partenaires stratégiques. L'acheteur paie le BSA, puis exercera son droit plus tard. La valorisation est fixée au moment de l'émission.
BSA Air (Accord d'Investissement Rapide) : un bon de souscription dont le prix de conversion n'est pas fixé à l'émission mais sera déterminé lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée). C'est le "Air" : le prix "flotte" jusqu'à la conversion. Utilisé pour lever des fonds rapidement sans valorisation.
BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) : un instrument d'intéressement pour les salariés et dirigeants. Le bénéficiaire peut souscrire des actions à un prix préférentiel. Régime fiscal avantageux (flat tax 30% au lieu de l'IR sur les salaires). Utilisé pour attirer et retenir les talents, pas pour lever des fonds.
| Instrument | Usage | Bénéficiaire | Valorisation | Régime fiscal |
|---|---|---|---|---|
| BSA | Conseil, advisory | Externes | Fixée à l'émission | Plus-values mobilières |
| BSA Air | Levée de fonds rapide | Investisseurs | Déterminée à la conversion | Plus-values mobilières |
| BSPCE | Intéressement salarié | Salariés, dirigeants | Fixée à l'attribution | Flat tax 30% (si >1 an) |
Comment fonctionne le BSA Air : mécanisme étape par étape
Le BSA Air suit un cycle de vie en trois phases : émission, détention, et conversion. Chaque phase a ses règles.
Cycle complet d'un BSA AIR
De l'émission à la conversion en actions, en 5 étapes.
- 1Émission AGEDécision AGE, rapport du président, fixation des termes (décote, cap, floor).Jour 0
- 2SouscriptionBulletin signé par l'investisseur, virement reçu, inscription au registre des mouvements de titres.J+7 à J+21
- 3DétentionL'investisseur détient des bons, sans statut d'actionnaire ni droit de vote ni dividende.6 à 36 mois
- 4Événement déclencheurLevée qualifiée, cession, IPO, ou date butoir atteinte sans levée.Variable
- 5ConversionÉmission des actions au prix décoté, mise à jour du registre, l'investisseur devient actionnaire.≤ J+15 après l'événement
Émission et souscription
Phase 1 : La société émet les BSA Air.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) autorise l'émission des BSA Air, ou le président utilise une délégation existante. Le rapport du président détaille les conditions d'émission : nombre de BSA Air, montant de souscription, taux de décote, événements déclencheurs, date butoir.
Phase 2 : L'investisseur souscrit.
L'investisseur signe le bulletin de souscription et verse les fonds. En échange, il reçoit les BSA Air. Le contrat tient en quelques pages, là où un pacte d'associés de levée classique en compte beaucoup plus.
Délai typique : 1 à 3 semaines entre le premier contact et le virement.
Formalités :
- Rédaction du rapport du président ou PV d'AGE
- Bulletin de souscription signé par l'investisseur
- Virement des fonds
- Inscription au registre des mouvements de titres
Le BSA Air a été conçu pour être simple. Les plateformes en ligne comme SeedLegals automatisent le processus : paramétrage, génération des documents, et recueil des signatures sur une seule interface.
Les événements déclencheurs (levée, acquisition, liquidation)
Les BSA Air se convertissent automatiquement lors de la survenance d'un événement déclencheur. Quatre cas classiques :
1. La levée qualifiée (cas principal). La startup réalise une levée de fonds qui dépasse un seuil minimum (défini dans le contrat, typiquement 500K à 1M€). Les BSA Air se convertissent en actions au prix du tour, moins la décote. C'est le scénario nominal.
2. L'acquisition. Si la startup est rachetée avant d'avoir fait une levée qualifiée, les BSA Air se convertissent selon les termes prévus au contrat (souvent sur la base de la valorisation d'acquisition, moins la décote). L'investisseur BSA Air participe à la sortie.
3. La date butoir (conversion forcée). Si aucun événement déclencheur ne survient avant une date limite (typiquement 18 à 36 mois), les BSA Air se convertissent automatiquement sur la base d'une valorisation plancher (le "floor") ou d'une valorisation négociée. Cette conversion automatique fait office de filet de sécurité pour l'investisseur, qui entre au capital même sans levée.
4. La liquidation. En cas de dissolution de la société, l'investisseur BSA Air est remboursé de son apport initial (s'il reste des actifs) avant que les fondateurs ne récupèrent quoi que ce soit. L'ordre de priorité dépend des termes du contrat.
La conversion en actions : comment ça se passe concrètement
Le jour de la conversion, la séquence est la suivante :
- L'événement déclencheur survient (la startup annonce une levée de 2M€ à une valorisation pré-money de 8M€).
- Le prix par action du nouveau tour est calculé (valorisation / nombre d'actions = prix par action).
- Le prix de conversion BSA Air est calculé : prix par action du tour x (1 - taux de décote). Si la décote est de 20% et le prix par action est de 100€, le prix de conversion BSA Air est de 80€.
- Le nombre d'actions attribuées à l'investisseur BSA Air est calculé : montant investi / prix de conversion. Si l'investisseur a mis 100 000€ et le prix de conversion est 80€, il reçoit 1 250 actions (au lieu de 1 000 au prix du tour).
- Les BSA Air sont annulés, les actions sont émises, l'investisseur entre au capital.
L'investisseur BSA Air reçoit donc plus d'actions que les investisseurs du tour suivant pour le même montant investi. C'est la récompense de sa prise de risque précoce.
Décote, cap et floor : les paramètres clés à négocier
Vous négociez trois paramètres : la décote, le cap et le floor. Mal calibrés, ils coûtent cher au fondateur ou découragent l'investisseur. Pour les benchmarks marché 2026 et les scripts de négociation, voir le guide dédié : négocier la décote, le cap et la valorisation.
Comment fixer la décote (15-25% standard)
La décote est le pourcentage de réduction que l'investisseur BSA Air obtient sur le prix des actions lors de la conversion. C'est la rémunération du risque.
Fourchette standard : 15 à 25%.
- 15% : investisseur institutionnel, startup avec traction forte, levée qualifiée attendue dans les 6 mois.
- 20% : cas le plus fréquent, compromis équilibré entre risque investisseur et dilution fondateur.
- 25% : startup très early-stage, risque élevé, horizon de conversion long (18+ mois).
Au-delà de 25%, posez-vous la question : l'investisseur prend-il trop de risque ? Ou votre startup n'est-elle pas prête à lever ?
Valorisation plafond (cap) et plancher (floor)
Le cap (valorisation plafond) protège l'investisseur. Si la valorisation au tour suivant explose, la conversion se fait sur la base du cap, pas de la valorisation réelle. L'investisseur obtient ainsi un prix par action plus bas, donc un nombre d'actions minimal garanti.
Exemple : Cap à 3M€. Si le tour suivant se fait à 10M€ de valo, l'investisseur BSA Air convertit sur la base de 3M€ (et non 10M€). Il reçoit beaucoup plus d'actions. Sans cap, il aurait converti sur 10M€ avec juste la décote.
Le floor (valorisation plancher) protège le fondateur. C'est une clause facultative, qui fixe la valorisation minimale servant de base à la conversion : si le tour suivant se fait très bas, le nombre d'actions remises à l'investisseur reste borné, et la dilution du fondateur avec lui.
Exemple : Floor à 1,5M€. Si le tour suivant se fait à 800K€ de valo, l'investisseur BSA Air convertit sur la base de 1,5M€, et non de 800K€.
Conseils pratiques :
- Le cap est quasi-systématique. Sans cap, l'investisseur a peu de protection à la hausse, et ça peut bloquer la négociation.
- Le floor reste plus rare et facultatif. Il borne la dilution du fondateur dans le pire scénario, et donne à l'investisseur une base de conversion connue à la date butoir.
- Cap et floor se négocient ensemble. Un cap bas (favorable à l'investisseur) se compense par un floor plus haut (favorable au fondateur).
Exemple chiffré : scénario de conversion avec décote 20% et cap 3M€
Prenons un cas concret pour comprendre la mécanique. La convention standard, rappelée par SWIM Legal : l'investisseur convertit au prix le plus favorable pour lui, soit le plus bas du prix décoté et du prix au cap, sans cumul des deux. La valorisation retenue vaut donc min(cap ; valorisation du tour x (1 - décote)), bornée en bas par le floor s'il en existe un. L'empilement (décote appliquée après le cap) est une variante contractuelle à vérifier ligne par ligne avant de signer.
Situation initiale :
- Investissement BSA Air : 100 000€
- Décote : 20%
- Cap : 3 000 000€
- Floor : 1 500 000€
- Nombre d'actions existantes : 10 000
Scénario A : Levée qualifiée à 5M€ de valo pré-money
Le cap s'applique, parce qu'il donne le prix le plus bas (5M€ x 0,8 = 4M€ > 3M€ de cap) :
- Prix par action au tour : 5 000 000 / 10 000 = 500€
- Prix via la décote : 500€ x (1 - 20%) = 400€
- Prix via le cap : 3 000 000 / 10 000 = 300€
- Prix retenu : le plus bas des deux, soit 300€
- Actions reçues : 100 000 / 300 = 333 actions
- Sans BSA Air, 100 000€ au prix du tour = 200 actions
L'investisseur BSA Air reçoit 1,67 fois plus d'actions qu'un investisseur du tour. Le cap mord plus fort que la décote, mais les deux ne se cumulent pas.
Scénario B : Levée qualifiée à 2M€ de valo pré-money
La décote mord (2M€ x 0,8 = 1,6M€, sous le cap de 3M€ et au-dessus du floor de 1,5M€) :
- Prix par action au tour : 2 000 000 / 10 000 = 200€
- Prix via la décote : 200€ x (1 - 20%) = 160€
- Prix via le cap : 3 000 000 / 10 000 = 300€, écarté puisque plus élevé
- Actions reçues : 100 000 / 160 = 625 actions
Scénario C : Downround à 1M€ de valo pré-money
Le floor s'applique (1M€ x 0,8 = 800K€, sous le floor de 1,5M€) :
- Prix via la décote : (1 000 000 / 10 000) x (1 - 20%) = 80€
- Le floor relève la base de conversion : 1 500 000 / 10 000 = 150€
- Actions reçues : 100 000 / 150 = 666 actions
- Sans floor, au prix décoté de 80€ : 100 000 / 80 = 1 250 actions
Avec le floor, l'investisseur reçoit 666 actions et non 1 250 : la dilution du fondateur est bornée d'autant. Sur une startup early-stage, cette différence représente plusieurs points de capital.
Les trois régimes de conversion
Selon la valorisation pré-money du tour suivant (Vréf), le BSA AIR converge vers l'un des trois régimes. Le prix retenu est le plus bas du prix décoté et du prix au cap, sans descendre sous le floor.
PAIR = max(Floor, min(Cap, Vréf × (1 − d))) / N
Simulez votre conversion BSA AIR
Ajustez les paramètres pour voir le prix par action, le nombre d'actions reçues et la dilution réelle.
Peff = max(Floor, min(Cap, Vréf × (1−d))) / Nexistantes
Avantages et limites du BSA Air
Le BSA Air répond à un problème précis, lever vite sans valorisation, et crée des contraintes qu'il faut anticiper.
Pour la startup : rapidité, simplicité, pas de valorisation immédiate
Vous signez en 1 à 3 semaines, quand une levée classique s'étale sur plusieurs mois. Le contrat tient en quelques pages, les formalités restent limitées et la facture juridique suit. Vous ne fixez pas non plus le prix de votre société alors qu'elle est encore trop jeune pour être valorisée correctement : la valorisation sera déterminée au tour suivant, quand vous aurez de la traction. Vous gardez enfin la main sur la gouvernance, puisque l'investisseur BSA Air n'a ni droit de vote ni siège au conseil tant que la conversion n'a pas eu lieu.
Pour l'investisseur : décote, protection, accès early-stage
L'investisseur sait qu'il paiera moins cher que les investisseurs du tour suivant, et cette décote rémunère sa prise de risque. Un cap, facultatif, limite le prix de conversion si la startup décolle. Le BSA Air lui ouvre aussi la porte de startups qui ne sont pas encore prêtes pour une levée formelle. Côté fiscal, la valeur mobilière relève du régime des plus-values mobilières et peut être logée dans un PEA-PME sous certaines conditions.
Les limites : dilution potentielle, complexité à la conversion
Les risques côté fondateur :
- Dilution surprise. Si le tour suivant est à une valorisation basse, le BSA Air (décote, ou cap si celui-ci donne un prix plus bas) peut générer une dilution importante. Modélisez toujours les scénarios de conversion sur votre table de capitalisation avant de signer.
- Empilement. Avec plusieurs BSA Air successifs (bridge, re-bridge), la conversion devient difficile à modéliser. Les investisseurs série A voient d'un mauvais œil une cap table chargée de convertibles non résolus.
Les risques côté investisseur :
- Pas de statut d'actionnaire. Tant que la conversion n'a pas lieu, l'investisseur BSA Air n'est pas associé. Pas de droit de vote, pas de droit à l'information, pas de siège au conseil.
- Risque de non-conversion. Si la startup ne lève jamais et ne trouve pas de repreneur, l'investissement peut être perdu. La date butoir offre une protection partielle, mais la conversion forcée sur un floor peut donner des actions de peu de valeur.
- Frustration au tour suivant. Les investisseurs de la série A assimilent parfois les investisseurs BSA Air aux "friends and family" et ne les invitent pas à la table des négociations.
Mettre en place un BSA Air : guide pratique
L'émission d'un BSA Air suit cinq étapes, du term sheet aux formalités post-émission.
Quand utiliser un BSA Air (bridge, pré-seed, entre deux tours)
Le BSA Air est l'outil adapté dans trois situations :
1. Le pré-seed (100K - 500K€). Vous démarrez, vous n'avez pas de valorisation crédible, et un ou plusieurs business angels veulent investir. Le BSA Air colle à ce cas : aucune valorisation à défendre, et des montants compatibles avec des tickets de business angels ou de micro-fonds.
2. Le bridge (entre deux tours). Vous avez levé un seed, le runway diminue, et la série A n'est pas encore bouclée. Un bridge en BSA Air vous donne 6 à 12 mois de cash supplémentaire sans rouvrir les négociations de valorisation.
3. L'opportunité rapide. Un investisseur stratégique veut entrer maintenant. Vous sécurisez les fonds en quelques jours, sans attendre le closing d'un tour formel.
Quand NE PAS utiliser un BSA Air :
- Si vous pouvez fixer une valorisation raisonnable (faites un equity round classique).
- Si le montant dépasse 1-2M€ (les investisseurs voudront des actions et de la gouvernance).
- Si vous avez déjà 3+ BSA Air non convertis (simplifiez avant d'en ajouter).
Les étapes concrètes (AG, émission, souscription)
Négociez d'abord les termes avec votre investisseur : montant, décote, cap, floor, date butoir, événement déclencheur minimum. Documentez tout dans un term sheet simple d'une à deux pages.
Rédigez ensuite les trois documents : le rapport du président (ou le PV d'AGE) autorisant l'émission, le bulletin de souscription, le contrat BSA Air. Vous passez soit par un avocat spécialisé, soit par une plateforme en ligne comme SeedLegals, qui paramètre, génère les documents et recueille les signatures électroniques.
L'AGE vote alors l'autorisation d'émettre les BSA Air. Si le président dispose déjà d'une délégation, il émet directement.
L'investisseur signe le bulletin de souscription et vire les fonds. Les BSA Air sont émis et inscrits au registre des mouvements de titres.
Restent les formalités post-émission : mise à jour du registre des mouvements de titres, information des associés existants, conservation des documents.
Combien ça coûte (frais juridiques, délais)
| Poste | Fourchette de coût | Délai |
|---|---|---|
| Avocat spécialisé (rédaction contrat) | 1 500 - 5 000€ | 1-2 semaines |
| Plateforme en ligne (SeedLegals, etc.) | 500 - 2 000€ | 2-5 jours |
| Formalités légales (greffe) | 200 - 500€ | 1 semaine |
| Total | 2 200 - 7 500€ | 1-3 semaines |
À comparer avec une levée de fonds classique : 10 000 à 25 000€ de frais juridiques, 2 à 4 mois de process.
Cinq bonnes pratiques avant d'émettre
Le contentieux sur les BSA Air reste rare en France. Les praticiens en tirent quelques réflexes simples :
1. Informer les titulaires de BSA Air. Ils ne sont pas actionnaires, mais les tenir au courant des événements majeurs (levée, acquisition, changement de contrôle) évite les contestations. Prévoyez une clause d'information dans le contrat.
2. Documenter la situation financière. En cas de litige sur la conversion, la traçabilité des comptes et des décisions est déterminante. Tenez votre comptabilité à jour et documentez les décisions d'émission.
3. Convoquer à l'AG de conversion. Invitez les porteurs de BSA Air à l'assemblée générale qui décide de la conversion. Cette invitation coûte un courriel et coupe court aux contestations ultérieures.
4. Modéliser la cap table avant d'émettre. Utilisez un simulateur (SeedLegals, Carta, ou un simple tableur) pour visualiser l'impact de la conversion dans différents scénarios. Les surprises de dilution arrivent quand personne n'a fait les calculs à l'avance.
5. Limiter le nombre de BSA Air simultanés. Au-delà de 2-3 BSA Air non convertis, la complexité juridique et financière augmente, et les investisseurs série A s'inquiètent. Convertissez ou consolidez avant d'en émettre de nouveaux.
Pour aller plus loin
- Top 15 VC à Paris : guide pour startups
- Business angels : comment les trouver
- Impact d'un BSA Air sur la cap table
FAQ
C'est quoi un BSA Air ?
Le BSA Air (Bon de Souscription d'Actions, Accord d'Investissement Rapide) est un instrument financier qui permet à une startup de lever des fonds rapidement sans fixer de valorisation. L'investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des bons convertibles en actions lors d'un événement futur (levée de fonds, acquisition), avec une décote de 15 à 25% sur le prix des actions. C'est l'adaptation française du SAFE américain, créée en 2013.
Quelle décote prévoir pour un BSA Air ?
La décote standard se situe entre 15 et 25% du prix par action lors du tour qualifié. 20% est le taux le plus fréquent. 15% pour les situations à faible risque (levée attendue dans les 6 mois, startup avec traction). 25% pour les situations à risque élevé (startup très early-stage, horizon de conversion long). Au-delà de 25%, l'investisseur prend un risque significatif et il est souvent préférable d'envisager un round equity avec une valorisation basse mais fixée.
Quelle différence entre BSA et BSA Air ?
Le BSA classique est un bon de souscription à prix fixe : le prix d'exercice est déterminé à l'émission. Il sert principalement à intéresser des advisors ou partenaires stratégiques. Le BSA Air est un bon de souscription dont le prix de conversion "flotte" : il sera déterminé lors de l'événement déclencheur (levée qualifiée), avec application d'une décote. Le BSA Air sert à lever des fonds rapidement sans valoriser la société. Le "Air" (Accord d'Investissement Rapide) fait référence à la vitesse du processus.
Quelle fiscalité pour les BSA Air ?
Les BSA Air bénéficient du régime fiscal des valeurs mobilières. La plus-value réalisée lors de la cession des actions (issues de la conversion des BSA Air) est soumise au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 30%, ou à l'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu avec abattements pour durée de détention. Sous certaines conditions, les BSA Air peuvent être logés dans un PEA-PME, qui exonère d'impôt sur les plus-values après 5 ans de détention (hors prélèvements sociaux de 17,2%).
Combien de temps prend la mise en place d'un BSA Air ?
De 1 à 3 semaines entre la négociation des termes et le virement des fonds. Avec une plateforme en ligne (SeedLegals), le processus peut être bouclé en 2 à 5 jours ouvrés. Avec un avocat spécialisé, comptez 1 à 2 semaines pour la rédaction et la signature. Les formalités légales (inscription au registre, greffe) prennent une semaine supplémentaire. C'est 4 à 8 fois plus rapide qu'une levée de fonds classique, qui prend typiquement 2 à 4 mois.
